感情のごみ箱。音楽と映画と小旅行がオアシス。映画の評価は★=1.0、☆=0.5で5つが最高。(+は個人的趣味加算・笑)

-------- -- --:--
スポンサーサイト
上記の広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。
新しい記事を書く事で広告が消せます。
別窓 | スポンサー広告 |
2007-04-12 Thu 22:06
会社法§199-Ⅰ②の解釈
税理士さんからの依頼で、確認会社、いわゆる1円会社の増資&解散事由の廃止をやることになったんだけど、これに思わぬ苦戦を強いられた(;´д`)
概略を言うと、
①かなり利益を上げてる会社なので1円の資本金ではマズイ
②したがって決算(4月末)までに資本金の額を170万円にしたい
③現在の株主(1名のみ)に9株割り当て、
④実質的に会社を経営している他人に2株(120万円)で株式を発行したい
問題は、そう、この会社が1円会社だってこと
単純に1株5万とかで募集発行やっちゃうと、資本金の額170万1円という非常に頭の悪い(笑)資本金になってしまうの(´д`)
まあ、それなら単純に1株1円で発行して、条件付き株式併合すれば問題ないわけ。
この問題をやっかいにしたのが、税理士さんの「Aさん(現株主)とBさん(非株主)の持分比率を5:1にしてください(ニッコリ)」という要望だったんだよ
持分比率は5:1なのに、出資比率が499,9999:1,200,000・・・orz

久々に頭使いましたハイ(・∀・)
まあここは、2回に分けて募集発行するしかないだろうと。
1回目に株主割り当てで499,999円の増資して、2回目で120万の増資にしようと。
ここまではすぐ思いつく。
しかし更にぶつかった思わぬ壁・・・。
そう、それが会社法§199-Ⅰ②本文後段の「算定方法」の解釈について。
この算定方法として、「払込金額は、(9株の)総額で49万9,999円とする」と定めることが出来る(゚∀゚)ノ
やっほい、これで解決
と思ったのも束の間、「1株あたり」で割り切れなきゃダメでしょというボスの言葉が。

でも考えてみよう。

同条を読んでもらえれば分かるが、この条文の括弧内の但し書きは前段のみにかかってる。
わざわざ括弧但し書きの後に「又は」と続けて「算定方法」と書いてあるからには、当該但し書きは「又は」以降にはかかってないはず。
そう考えれば、前段については但し書きで「1株あたり」としていても、後段の「算定方法」については、「1株あたり」で定める必要はなく、1株で整除できる数でなくてもよい、と。
499,999は都合のいい素因数分解も出来ず、9株でこの額にはどう足掻いてもできない。
したがって「算定方法」がこのような総額記載を許すものでない限り、この方法で増資はNGってことで。
じゃ、「算定方法」は、前述の理論から言えば、総額記載OKなんじゃないの?
でも、借りに株主割り当てでない場合で、整除できない額での総額記載を許した場合、当初の予定より少ない又は多い株数で申込があったらどうなるのか?
整除できない以上、どうしようもないよね・・・。
だったら、やっぱりNGか?

・・・わ、分からねえ!!!!!!!!Σ(゚Д゚ (;゚Д゚))))

煮詰まったので、結局朝っぱらから法務局行って登記官とギロン交わしてきた(・∀・)
結局その登記官の爺ちゃん(…)も分からなくて、もう一人登記官呼んでもらって解決を見たのです。
「会社法§199-Ⅰ②後段はもっぱら公開会社を予定した条文」
な る ほ ど !!!
公開会社では証券取引所の価額があるから、取締役会開催時には具体的な価額は不明だから、と。
うわー、すっごい勉強になったわ。(つか何て勉強不足orz
とは言え、条文上公開会社でない会社を排除までしてるわけではない(?)ということで、「払込金額 総額金○○円」という記載をすればOKだというお返事を頂いて、安心して帰りました
あれだね、実務ばっかやってるとホント実体法の部分の勉強不足に陥るね
いかんなー、ちゃんともっと勉強せな自分ヽ(`Д´)ノ
ちなみに、発行→併合→発行という手順は、自分的に何かイヤだったので回避しますた(笑)
別窓 | 仕事関係 | コメント:0 | トラックバック:0 |
<<プロ大おもろかった~(*´Д`*) | ご み 箱 か ら 見 る 世 界 | *・゜゜・*:.。..。.:*・゜(n‘∀‘)η゜・*:.。. .。.:*・゜゜・* >>
この記事のコメント
コメントの投稿
 

管理者だけに閲覧
 

この記事のトラックバック
トラックバックURL

FC2ブログユーザー専用トラックバックURLはこちら
| ご み 箱 か ら 見 る 世 界 |
上記広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。新しい記事を書くことで広告を消せます。